株式会社BINKSの株式の取得（子会社化）及び資金の借入に関するお知らせ
2024年1月15日（月）18時46分 PR TIMES
当社は、2024年１月15日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社BINKS（以下、BINKS社）の株式を取得して連結子会社化すること、及び株式会社みずほ銀行から本件を目的とした資金の借入を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．株式の取得の理由
当社は急速な成長を続けるDX市場において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。
BINKS社は機械学習を用いた高度なデータ分析・運用力を軸として、WEB広告やSNS・SEO・LINE・メルマガ等、施策全般の運用を改善し、クライアントのLTVの最大化を支援しております。
今回の株式取得により、BINKS社が獲得してきたデジタルマーケティングのノウハウ及びデータ分析/運用力を活用し、当社グループによる最適なDX推進とCXの改善を包括的に進める体制を構築し、顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。
これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
２．異動する子会社（BINKS社）の概要
（１）名称
株式会社BINKS
（２）所在地
東京都文京区後楽２丁目２番10号
（３）代表者の役職・氏名代表取締役
遠藤 龍
（４）事業内容
LTVサイエンス事業
（５）資本金
100万円
（６）設立年月日
2020年１月22日
（７）大株主及び持株比率
遠藤 龍 82.7%、浅田 紘史 9.4%、船木 創太 7.8%
（８）上場会社と当該会社との間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
[表: https://prtimes.jp/data/corp/8987/table/198_1_b633804633505c3cd58245ee18c5b9c2.jpg ]
※1 2020年12月期及び2021年12月期においては立替媒体費を含めた請求額を売上高として計上しておりましたが、2022年12月期においては立替媒体費を売上高に計上しない会計処理に変更しており、売上高の会計処理変更の影響により2021年12月期比較で2022年12月期売上高が減少している記載となっております。
※2 2023年12月期の期中においてもBINKS社の事業は急速に成長しており、上期から下期にかけて業績が大幅に伸長しております。買収時のBINKS社の想定時価総額は直近四半期営業利益に対して5倍程度のマルチプルを乗じた金額に想定純資産額を加算して算出し、これを基準として譲渡対価の合意を行なっております。また、過去の案件と同様に、当該基準となる営業利益に対する実際の業績進捗に応じて譲渡額が増減しうる条項を定めており、本取引における当社リスクを最小化するとともに、更なる業績向上に向けたインセンティブをBINKS社及びその経営陣と共有する形で設計しております。
３．株式取得の相手先の概要
（１）氏名
遠藤 龍
（２）住所
東京都千代田区
（３）上場会社と当該個人の関係
当社と当該株主との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該個人との間には、記載すべき取引関係はありません。
（１）氏名
浅田 紘史
（２）住所
東京都新宿区
（３）上場会社と当該個人の関係
当社と当該株主との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該個人との間には、記載すべき取引関係はありません。
（１）氏名
船木 創太
（２）住所
東京都新宿区
（３）上場会社と当該個人の関係
当社と当該株主との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該個人との間には、記載すべき取引関係はありません。
４．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１）異動前の所有株式数
0株（議決権の数： 0個、議決権所有割合：0.0％）
（２）取得株式数
85,000株（議決権の数：85,000個）
（３）取得価額
株式会社BINKSの普通株式 2,550百万円
アドバイザリー費用等（概算額） 3百万円
合計（概算額） 2,553百万円
（４）異動後の所有株式数
85,000株（議決権の数：85,000個、議決権所有割合：85.0％）
（注）相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と譲渡対価の調整や今後のBINKS社の業績進捗に応じた追加の株式譲渡に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。当該事象が発生した場合は、判明次第速やかにお知らせします。
５．日程
（１）取締役会決議日
2024年１月15日
（２）契約締結日
2024年１月15日
（３）株式譲渡実行日
2024年１月17日（予定）
６．資金の借入
（１）資金の借入の理由
本件対象会社の株式の取得を目的に、金融機関から必要な資金の借入を行うものです。
（２）借入の概要
１.借入先
株式会社みずほ銀行
２.借入金額
2,550百万円
３.契約締結日
2024年１月15日
４.借入日
2024年１月17日
５.返済期日
2028年12月31日
６.借入金利
基準金利＋0.5％
７.返済方法
分割返済
７．今後の見通し
本件による連結決算上ののれん及びその他の無形固定資産等の計上額並びに2024年12月期の連結業績予想に与える影響については現在精査中であり、株式取得が完了した後に、判明次第速やかにお知らせします。
１．株式の取得の理由
当社は急速な成長を続けるDX市場において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。
BINKS社は機械学習を用いた高度なデータ分析・運用力を軸として、WEB広告やSNS・SEO・LINE・メルマガ等、施策全般の運用を改善し、クライアントのLTVの最大化を支援しております。
今回の株式取得により、BINKS社が獲得してきたデジタルマーケティングのノウハウ及びデータ分析/運用力を活用し、当社グループによる最適なDX推進とCXの改善を包括的に進める体制を構築し、顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。
これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
２．異動する子会社（BINKS社）の概要
（１）名称
株式会社BINKS
（２）所在地
東京都文京区後楽２丁目２番10号
（３）代表者の役職・氏名代表取締役
遠藤 龍
（４）事業内容
LTVサイエンス事業
（５）資本金
100万円
（６）設立年月日
2020年１月22日
（７）大株主及び持株比率
遠藤 龍 82.7%、浅田 紘史 9.4%、船木 創太 7.8%
（８）上場会社と当該会社との間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
[表: https://prtimes.jp/data/corp/8987/table/198_1_b633804633505c3cd58245ee18c5b9c2.jpg ]
※1 2020年12月期及び2021年12月期においては立替媒体費を含めた請求額を売上高として計上しておりましたが、2022年12月期においては立替媒体費を売上高に計上しない会計処理に変更しており、売上高の会計処理変更の影響により2021年12月期比較で2022年12月期売上高が減少している記載となっております。
※2 2023年12月期の期中においてもBINKS社の事業は急速に成長しており、上期から下期にかけて業績が大幅に伸長しております。買収時のBINKS社の想定時価総額は直近四半期営業利益に対して5倍程度のマルチプルを乗じた金額に想定純資産額を加算して算出し、これを基準として譲渡対価の合意を行なっております。また、過去の案件と同様に、当該基準となる営業利益に対する実際の業績進捗に応じて譲渡額が増減しうる条項を定めており、本取引における当社リスクを最小化するとともに、更なる業績向上に向けたインセンティブをBINKS社及びその経営陣と共有する形で設計しております。
３．株式取得の相手先の概要
（１）氏名
遠藤 龍
（２）住所
東京都千代田区
（３）上場会社と当該個人の関係
当社と当該株主との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該個人との間には、記載すべき取引関係はありません。
（１）氏名
浅田 紘史
（２）住所
東京都新宿区
（３）上場会社と当該個人の関係
当社と当該株主との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該個人との間には、記載すべき取引関係はありません。
（１）氏名
船木 創太
（２）住所
東京都新宿区
（３）上場会社と当該個人の関係
当社と当該株主との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該個人との間には、記載すべき取引関係はありません。
４．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１）異動前の所有株式数
0株（議決権の数： 0個、議決権所有割合：0.0％）
（２）取得株式数
85,000株（議決権の数：85,000個）
（３）取得価額
株式会社BINKSの普通株式 2,550百万円
アドバイザリー費用等（概算額） 3百万円
合計（概算額） 2,553百万円
（４）異動後の所有株式数
85,000株（議決権の数：85,000個、議決権所有割合：85.0％）
（注）相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と譲渡対価の調整や今後のBINKS社の業績進捗に応じた追加の株式譲渡に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。当該事象が発生した場合は、判明次第速やかにお知らせします。
５．日程
（１）取締役会決議日
2024年１月15日
（２）契約締結日
2024年１月15日
（３）株式譲渡実行日
2024年１月17日（予定）
６．資金の借入
（１）資金の借入の理由
本件対象会社の株式の取得を目的に、金融機関から必要な資金の借入を行うものです。
（２）借入の概要
１.借入先
株式会社みずほ銀行
２.借入金額
2,550百万円
３.契約締結日
2024年１月15日
４.借入日
2024年１月17日
５.返済期日
2028年12月31日
６.借入金利
基準金利＋0.5％
７.返済方法
分割返済
７．今後の見通し
本件による連結決算上ののれん及びその他の無形固定資産等の計上額並びに2024年12月期の連結業績予想に与える影響については現在精査中であり、株式取得が完了した後に、判明次第速やかにお知らせします。
