シダックス株式会社（証券コード：4837）のMBOに関する取引契約、株主間契約及び公開買付けに係る応募契約の締結のお知らせ
2023年11月10日（金）18時16分 PR TIMES
〜創業家、シダックス、オイシックス・ラ・大地の3者により社会課題解決を加速〜
オイシックス・ラ・大地株式会社（以下「当社」といいます。）は、本日、志太ホールディングス株式会社（以下「志太HD」といいます。）がマネジメント・バイアウト（MBO）（注）に該当する取引の一環として実施するシダックス株式会社（以下「シダックス」といいます。）の株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）及びシダックス株式を非公開化するための一連の取引（以下、本公開買付けを含み「本取引」といいます。）に関して、１.志太HD、志太勤一氏及び志太勤氏との間で取引契約を締結すること、２.志太勤一氏、志太勤氏をはじめとするシダックスの創業家との間で株主間契約を締結すること、３.本公開買付けに係る応募契約を締結することについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
本取引を通じて、創業家、シダックス及び当社の3者が連携し、「“食事”と“くらし”を豊かにする社会課題解決型サブスクリプション企業」としてより一層、お客様へのサービスを充実させていくとともに、社会課題の解決を加速させてまいります。
（注）「マネジメント・バイアウト（MBO）」とは、公開買付者が対象者の役員である取引、又は公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にする者である取引をいいます。
【本取引の背景】
当社は、2000年8月中旬頃、シダックスからの出資をいただいて以降、これまで長年にわたり、同社と良好な関係を構築してまいりました。
さらに当社は、2022年10月25日付で成立した当社によるシダックスの株式に対する公開買付けの成立により、同月31日付でシダックスの株式を15,582,759株（所有割合：28.44％）所有するに至り、その後、同年11月上旬以降、フード領域における両者のアセットを活用した協業検討を進めてまいりました。
そのような中で2023年６月上旬から、シダックス及び当社との間で営業情報及びノウハウ、顧客基盤、各種人材等の両者のアセットや経営リソースを相互に活用し、一体感をもって迅速な意思決定を行い両者のシナジーを発揮することが急務であると考え、かかる目的を達成するには、シダックスの非公開化が各施策を機動的に実践するために最も有効な手段であるとの考えに至り、2023年8月29日、志太HD及び当社の連名にてシダックスに対し本公開買付けに係る意向表明書を提出いたしました。その上で、当社は、志太HDとの間で本公開買付けに係る応募契約を締結することといたしました。
[画像1: https://prtimes.jp/i/8895/804/resize/d8895-804-aa47e7802df87b39e719-0.png ]
【両社によるシナジー効果】
本取引を通じてシダックス及び当社が持つ経営資源や事業ノウハウを最大限共有化することや一体感をもった迅速な意思決定が可能となり、その結果、下記のようなシナジー効果発揮の加速を目指してまいります。
1. フード事業におけるミールキットや完全調理品の活用における生産性及び付加価値向上
給食業界が直面する人件費高騰を背景とした労働力不足、原料の高騰に対し、当社のミールキットや完全調理品の導入により現場の献立検討や調理等の負荷を下げ、病院・保育園・企業等、各施設の皆様の生産性向上や食育の推進に資する満足度の高い食事提供を目指します。
実際に、シダックスの施設給食の知見やアセットと、当社のミールキットを活用した高品質の食材や多彩なメニューなどのかけあわせにより、社員食堂や高齢者向け施設給食において、協業がスタートしております。
＜フード事業におけるミールキットや完全調理品の活用における付加価値向上の事例＞
[画像2: https://prtimes.jp/i/8895/804/resize/d8895-804-8f46a9d2064456de1065-0.png ]
2. 社会サービス事業とオイシックス事業の連携による付加価値向上
社会サービス事業が受託する学童や学校給食において、当社と連携した食事や食育の提供などのシナジー創出を目指してまいります。
具体的には、シダックスが受託する学童において、今年の冬休みから昼食の提供を開始する予定をしております。
[画像3: https://prtimes.jp/i/8895/804/resize/d8895-804-f8d625df8bfcb8dab238-0.png ]
3. B2B2C領域への展開
シダックスが強みとする、病院や保育園、学童保育などのB2B（Business to Business）の事業領域と、当社が強みとするB2C（Business to Consumer）の事業領域の、それぞれで培ったノウハウやネットワークを活用することで、B2B2C領域でのさらなる事業拡大を目指してまいります。
[画像4: https://prtimes.jp/i/8895/804/resize/d8895-804-5ad0ce432a09c6053e34-0.png ]
【今後の経営体制】
なお、志太HDは、本公開買付けが成立した後、2024年1月5日に、当社の志太HDに対する議決権の保有割合（小数点以下第三位を四捨五入。）が66.0％となるように、当社を割当先として第三者割当増資を実施し、遅くとも2024年3月末までを目途にシダックスの非公開化を完了する予定です。また、今後のシダックスの経営体制については、志太勤一氏を代表取締役会長兼社長とし、高島宏平（当社代表取締役社長）を代表取締役副社長として創業家、当社の両者協同で経営していく予定です。
以上に関する詳細等は、シダックスが本日付けで開示した「志太ホールディングス株式会社によるMBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」、並びに当社が本日付けで開示した「持分法適用関連会社シダックス株式会社（証券コード：4837）株式に対する公開買付けに係る応募契約締結及び第三者割当増資の引き受けに伴う持分法適用関連会社の連結子会社化の見込みに関するお知らせ」をそれぞれ併せてご参照ください。
オイシックス・ラ・大地株式会社（以下「当社」といいます。）は、本日、志太ホールディングス株式会社（以下「志太HD」といいます。）がマネジメント・バイアウト（MBO）（注）に該当する取引の一環として実施するシダックス株式会社（以下「シダックス」といいます。）の株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）及びシダックス株式を非公開化するための一連の取引（以下、本公開買付けを含み「本取引」といいます。）に関して、１.志太HD、志太勤一氏及び志太勤氏との間で取引契約を締結すること、２.志太勤一氏、志太勤氏をはじめとするシダックスの創業家との間で株主間契約を締結すること、３.本公開買付けに係る応募契約を締結することについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
本取引を通じて、創業家、シダックス及び当社の3者が連携し、「“食事”と“くらし”を豊かにする社会課題解決型サブスクリプション企業」としてより一層、お客様へのサービスを充実させていくとともに、社会課題の解決を加速させてまいります。
（注）「マネジメント・バイアウト（MBO）」とは、公開買付者が対象者の役員である取引、又は公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にする者である取引をいいます。
【本取引の背景】
当社は、2000年8月中旬頃、シダックスからの出資をいただいて以降、これまで長年にわたり、同社と良好な関係を構築してまいりました。
さらに当社は、2022年10月25日付で成立した当社によるシダックスの株式に対する公開買付けの成立により、同月31日付でシダックスの株式を15,582,759株（所有割合：28.44％）所有するに至り、その後、同年11月上旬以降、フード領域における両者のアセットを活用した協業検討を進めてまいりました。
そのような中で2023年６月上旬から、シダックス及び当社との間で営業情報及びノウハウ、顧客基盤、各種人材等の両者のアセットや経営リソースを相互に活用し、一体感をもって迅速な意思決定を行い両者のシナジーを発揮することが急務であると考え、かかる目的を達成するには、シダックスの非公開化が各施策を機動的に実践するために最も有効な手段であるとの考えに至り、2023年8月29日、志太HD及び当社の連名にてシダックスに対し本公開買付けに係る意向表明書を提出いたしました。その上で、当社は、志太HDとの間で本公開買付けに係る応募契約を締結することといたしました。
[画像1: https://prtimes.jp/i/8895/804/resize/d8895-804-aa47e7802df87b39e719-0.png ]
【両社によるシナジー効果】
本取引を通じてシダックス及び当社が持つ経営資源や事業ノウハウを最大限共有化することや一体感をもった迅速な意思決定が可能となり、その結果、下記のようなシナジー効果発揮の加速を目指してまいります。
1. フード事業におけるミールキットや完全調理品の活用における生産性及び付加価値向上
給食業界が直面する人件費高騰を背景とした労働力不足、原料の高騰に対し、当社のミールキットや完全調理品の導入により現場の献立検討や調理等の負荷を下げ、病院・保育園・企業等、各施設の皆様の生産性向上や食育の推進に資する満足度の高い食事提供を目指します。
実際に、シダックスの施設給食の知見やアセットと、当社のミールキットを活用した高品質の食材や多彩なメニューなどのかけあわせにより、社員食堂や高齢者向け施設給食において、協業がスタートしております。
＜フード事業におけるミールキットや完全調理品の活用における付加価値向上の事例＞
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2. 社会サービス事業とオイシックス事業の連携による付加価値向上
社会サービス事業が受託する学童や学校給食において、当社と連携した食事や食育の提供などのシナジー創出を目指してまいります。
具体的には、シダックスが受託する学童において、今年の冬休みから昼食の提供を開始する予定をしております。
[画像3: https://prtimes.jp/i/8895/804/resize/d8895-804-f8d625df8bfcb8dab238-0.png ]
3. B2B2C領域への展開
シダックスが強みとする、病院や保育園、学童保育などのB2B（Business to Business）の事業領域と、当社が強みとするB2C（Business to Consumer）の事業領域の、それぞれで培ったノウハウやネットワークを活用することで、B2B2C領域でのさらなる事業拡大を目指してまいります。
[画像4: https://prtimes.jp/i/8895/804/resize/d8895-804-5ad0ce432a09c6053e34-0.png ]
【今後の経営体制】
なお、志太HDは、本公開買付けが成立した後、2024年1月5日に、当社の志太HDに対する議決権の保有割合（小数点以下第三位を四捨五入。）が66.0％となるように、当社を割当先として第三者割当増資を実施し、遅くとも2024年3月末までを目途にシダックスの非公開化を完了する予定です。また、今後のシダックスの経営体制については、志太勤一氏を代表取締役会長兼社長とし、高島宏平（当社代表取締役社長）を代表取締役副社長として創業家、当社の両者協同で経営していく予定です。
以上に関する詳細等は、シダックスが本日付けで開示した「志太ホールディングス株式会社によるMBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」、並びに当社が本日付けで開示した「持分法適用関連会社シダックス株式会社（証券コード：4837）株式に対する公開買付けに係る応募契約締結及び第三者割当増資の引き受けに伴う持分法適用関連会社の連結子会社化の見込みに関するお知らせ」をそれぞれ併せてご参照ください。
