当社グループにおける組織再編（エネルギー事業に係る簡易吸収分割）に関するお知らせ
2024年2月21日（水）18時16分 PR TIMES
当社は、本日開催の取締役会において、2023年11月22日付「当社グループにおける組織再編（エネルギー事業に係る簡易吸収分割）に関するお知らせ」にてお知らせいたしました、現在当社が行っている導体事業（電気銅等の材料調達、銅荒引線及び銅線販売）（以下、「導体事業」といいます。）の当社の連結子会社である株式会社フジクラ・ダイヤケーブル（以下、「ＦＤＣ」といいます。）への吸収分割（以下、「本会社分割」といいます。）につき、その詳細を決定いたしましたので、お知らせいたします。１．本会社分割の目的
本会社分割により、当社が行う導体事業をＦＤＣへ承継することで、銅電線の主要な材料である銅荒引線を自己調達可能な体制として同社の事業運営の効率化を図ることとしたものです。２．本会社分割の要旨
（１）本会社分割の日程
[表1: https://prtimes.jp/data/corp/56990/table/83_1_0980ea423037e5b1495e97115d8c1a12.jpg ]
なお、本会社分割は会社法第784条第2項の要件を満たす簡易吸収分割に該当するため、当社は株主総会の承認を得ずに行う予定です。（２）本会社分割の方式
本会社分割は、当社を分割会社としＦＤＣを承継会社とする吸収分割です。（３）本会社分割に係る割当ての内容
当社は、本会社分割により、ＦＤＣの普通株式1,668株を取得します。（４）本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行していません。（５）本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の変更はありません。（６）承継会社が承継する権利義務
当社は、導体事業に係る全ての権利義務をＦＤＣに承継します。（７）債務履行の見込
本会社分割の効力発生日以後のＦＤＣの資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。また、本会社分割の効力発生日以後の同社の収益状況及びキャッシュ・フローの状況について、同社の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。したがいまして、本会社分割の効力発生日以後における同社の債務について履行の見込みがあると判断いたします。３．本会社分割に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社及びＦＤＣは、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以下「ＤＴＦＡ」といいます。）の助言を受けて行った割当株式数に関する算定結果を参考に、当社及びＦＤＣそれぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びＦＤＣの間で本吸収分割における割当の公正性について慎重に協議を行った結果、両社はそれぞれ、本吸収分割に際して、当社に交付されるＦＤＣの普通株式の数は1,668株とすることが妥当であると判断し、両社の間で合意に至りました。（２）算定に関する事項
当社は、算定機関から算定書は取得していませんが、当社及びＦＤＣは、本吸収分割に係る割当株式数の公正性・妥当性を担保するため、ＤＴＦＡの助言を受けて、本対象事業及びＦＤＣの価値評価の分析にあたって、将来の事業活動の状況を反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用するとともに、加えて、本対象事業及びＦＤＣ共に比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による事業価値の類推が可能であることから類似会社比較法を採用して分析を行い、これらの分析結果を総合的に勘案して本対象事業に対する株式割当数の算定を行っております。なお、ＤＴＦＡは、当社及びＦＤＣから独立した第三者であり、当社及びＦＤＣの関連当事者には該当せず、本吸収分割に関して重要な利害関係を有しません。（３）上場廃止となる見込み及びその事由
該当事項はありません。４．本会社分割の当事会社の概要
[画像1: https://prcdn.freetls.fastly.net/release_image/56990/83/56990-83-883581a04d5ab0066a4b4980962e4921-876x484.png?width=536&quality=85%2C75&format=jpeg&auto=webp&fit=bounds&bg-color=fff ]
[画像2: https://prcdn.freetls.fastly.net/release_image/56990/83/56990-83-dff5262ce16029dd08c4eb09b028aa0c-560x699.png?width=536&quality=85%2C75&format=jpeg&auto=webp&fit=bounds&bg-color=fff ]
５．分割する当社の事業部門の概要
（１）分割する部門の事業内容
導体事業（電気銅等の材料調達、銅荒引線及び銅線販売）（２）分割する部門の経営成績
売上高73,220百万円（３）分割する資産、負債の項目及び金額（2023年3月期）
[表2: https://prtimes.jp/data/corp/56990/table/83_2_d4df40ac64377df01ee1836cf9e6b4e8.jpg ]
（注）実際に承継する金額は上記金額に効力発生日までの増減を調整したものになります。
６．当該組織再編後の状況
本会社分割による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更の予定はありません。７．会計処理の概要
本会社分割は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引に該当し、のれんは発生しない見込みです。８．今後の見通し
本会社分割は、当社と当社連結子会社との吸収分割であり、当社の連結業績に与える影響は軽微です。
本会社分割により、当社が行う導体事業をＦＤＣへ承継することで、銅電線の主要な材料である銅荒引線を自己調達可能な体制として同社の事業運営の効率化を図ることとしたものです。２．本会社分割の要旨
（１）本会社分割の日程
[表1: https://prtimes.jp/data/corp/56990/table/83_1_0980ea423037e5b1495e97115d8c1a12.jpg ]
なお、本会社分割は会社法第784条第2項の要件を満たす簡易吸収分割に該当するため、当社は株主総会の承認を得ずに行う予定です。（２）本会社分割の方式
本会社分割は、当社を分割会社としＦＤＣを承継会社とする吸収分割です。（３）本会社分割に係る割当ての内容
当社は、本会社分割により、ＦＤＣの普通株式1,668株を取得します。（４）本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行していません。（５）本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の変更はありません。（６）承継会社が承継する権利義務
当社は、導体事業に係る全ての権利義務をＦＤＣに承継します。（７）債務履行の見込
本会社分割の効力発生日以後のＦＤＣの資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。また、本会社分割の効力発生日以後の同社の収益状況及びキャッシュ・フローの状況について、同社の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。したがいまして、本会社分割の効力発生日以後における同社の債務について履行の見込みがあると判断いたします。３．本会社分割に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社及びＦＤＣは、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以下「ＤＴＦＡ」といいます。）の助言を受けて行った割当株式数に関する算定結果を参考に、当社及びＦＤＣそれぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びＦＤＣの間で本吸収分割における割当の公正性について慎重に協議を行った結果、両社はそれぞれ、本吸収分割に際して、当社に交付されるＦＤＣの普通株式の数は1,668株とすることが妥当であると判断し、両社の間で合意に至りました。（２）算定に関する事項
当社は、算定機関から算定書は取得していませんが、当社及びＦＤＣは、本吸収分割に係る割当株式数の公正性・妥当性を担保するため、ＤＴＦＡの助言を受けて、本対象事業及びＦＤＣの価値評価の分析にあたって、将来の事業活動の状況を反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用するとともに、加えて、本対象事業及びＦＤＣ共に比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による事業価値の類推が可能であることから類似会社比較法を採用して分析を行い、これらの分析結果を総合的に勘案して本対象事業に対する株式割当数の算定を行っております。なお、ＤＴＦＡは、当社及びＦＤＣから独立した第三者であり、当社及びＦＤＣの関連当事者には該当せず、本吸収分割に関して重要な利害関係を有しません。（３）上場廃止となる見込み及びその事由
該当事項はありません。４．本会社分割の当事会社の概要
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５．分割する当社の事業部門の概要
（１）分割する部門の事業内容
導体事業（電気銅等の材料調達、銅荒引線及び銅線販売）（２）分割する部門の経営成績
売上高73,220百万円（３）分割する資産、負債の項目及び金額（2023年3月期）
[表2: https://prtimes.jp/data/corp/56990/table/83_2_d4df40ac64377df01ee1836cf9e6b4e8.jpg ]
（注）実際に承継する金額は上記金額に効力発生日までの増減を調整したものになります。
６．当該組織再編後の状況
本会社分割による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更の予定はありません。７．会計処理の概要
本会社分割は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引に該当し、のれんは発生しない見込みです。８．今後の見通し
本会社分割は、当社と当社連結子会社との吸収分割であり、当社の連結業績に与える影響は軽微です。
